1. Objetivo

Definir e estabelecer a conduta da MOS, em todas as empresas que compõem o núcleo, e seu posicionamento quanto ao repúdio e combate a todas as formas de corrupção, tais como suborno, desvios e concessões de vantagens indevidas, ocultação ou dissimulação desses atos ou interferência às atividades de investigação e fiscalização.

2. Abrangência

Todos os colaboradores da MOS, parceiros de negócio, corpo diretor, representantes da Companhia em qualquer nível de envolvimento.

3. Diretrizes

A MOS repudia qualquer conduta que constitua ou resulte em atos lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, e demais empresas privadas ou associações do 3º Setor, observando o disposto na Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”). A seguir, listamos os atos que fazem parte deste repúdio:

• Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público.
• Financiar, custear, patrocinar ou incentivar prática de atos ilícitos de qualquer natureza.
• Ocultar seus interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.
• Intervir direta ou indiretamente para inibir qualquer investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
• Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público.
• Impedir ou perturbar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público.
• Afastar ou tentar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo.
• Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente.
• Criar, de modo fraudulento, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo.
• Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais.
• Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

4. Interações com Agentes Públicos

As interações entre administradores, colaboradores, assim como pessoas que atuam como representantes da MOS, com agentes públicos devem ocorrer conforme diretrizes estabelecidas em norma interna que rege o relacionamento com a Administração Pública.

A MOS recomenda a todos que exercem funções estatutárias na Empresa que se abstenham da realização de doações pessoais às campanhas eleitorais, inclusive àqueles que estiverem inseridos no seu círculo de dependência econômica.

5. Corrupção Privada

Embora a corrupção privada não tenha previsão legal no ordenamento jurídico brasileiro, a MOS utiliza as mesmas condutas aplicadas ao 1º setor, repudiando qualquer prática que constitua os seguintes atos: oferecer, prometer, entregar ou pagar, direta ou indiretamente, a sócio, dirigente, administrador, empregado ou representante de pessoa jurídica de direito privado para obter vantagem indevida.

6. Candidatura a Cargos Políticos

Colaboradores que concorrerem a cargos políticos deverão se afastar de suas atividades na Companhia, sem direito a remuneração, durante o período entre o registro de sua candidatura perante a Justiça Eleitoral e o dia seguinte ao da eleição. Não será garantida a estabilidade de suas funções após seu retorno, pois a dinâmica das atividades da Empresa pode impossibilitar que o colaborador reassuma suas antigas funções.

7. Oferecimento de Cortesias

A MOS é contra a aceitação e oferta de cortesias para facilitar negócios ou beneficiar terceiros. Também é vedada a aceitação ou oferta de cortesias que envolvam órgãos ou funcionários da Administração Pública, conforme nosso Código de Ética.

8. Postura Societária

Durante qualquer processo de negócio ao qual a MOS participe, serão realizados processos de auditoria e de due diligence na empresa alvo, visando garantir, dentre outros aspectos, o cumprimento dos requisitos da Lei Anticorrupção.

O contrato de compra e venda ou outro documento que tenha a mesma finalidade deste contrato deve conter cláusulas específicas de anticorrupção e, no caso de fusão e incorporação, deve estar expresso que o cessionário responde pelos atos e fatos ocorridos antes da data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude, devidamente comprovados.

As violações identificadas no processo de fusão ou aquisição deverão ser reportadas às diretorias da MOS.

9. Gestão do Risco de Corrupção

Nossa política interna, aliada ao nosso Código de Ética, visa fornecer subsídios para identificar, mitigar e reportar a exposição ao risco de corrupção para comunicação, apreciação e deliberação dos órgãos de governança corporativa conforme respectiva área de atuação, bem como aos órgãos reguladores.

A MOS propõe incentivo à denúncia de atos lesivos à Administração Pública e de atos de corrupção privada envolvendo toda abrangência desta política. Propõe encorajamento e respaldo, de forma ilimitada, ao oferecimento de denúncia sobre qualquer ato ou omissão que possa vir a configurar transgressão ao nosso Código de Ética ou à legislação em vigor, tal como a Lei Anticorrupção, comprometendo-se a apurar, punir e/ou informar às autoridades competentes a respeito de quaisquer desvios que vierem a ser comunicados à Empresa.

A MOS buscará individualizar e particularizar as condutas que possam vir a ser enquadradas como crime punível em conformidade com a legislação vigente, informando e colaborando com as autoridades competentes para a completa apuração e responsabilização dos indivíduos que as praticarem. Denúncias ou suspeitas devem ser encaminhadas à nossa Ouvidoria. Essas serão tratadas sob sigilo e confidencialidade; se necessário, auditoria terceirizada será contratada para apoiar a Empresa na mitigação do caso.

Na hipótese de administradores e/ou colaboradores estarem envolvidos em investigações de atos de corrupção, as eventuais medidas cabíveis, tais como afastamento, serão avaliadas e deliberadas pela Diretoria Competente.

10. Divulgação Anticorrupção

A MOS, em seus canais de comunicação internos, propõe, orienta e treina seus colaboradores a respeito dos temas anticorrupção e reforça os preceitos desta política continuamente.

Internamente, o não cumprimento das diretrizes desta política enseja a aplicação de medidas de responsabilização dos agentes que a descumprirem, conforme a respectiva gravidade do descumprimento, sendo aplicáveis a todas as pessoas descritas no item Abrangência desta política.

11. Responsabilidades

• Administradores e Colaboradores: Colaborar e zelar pelo cumprimento desta política, bem como das disposições do Código de Ética.
• Terceiros e Fornecedores: Colaborar e zelar pelo cumprimento da presente política, bem como as disposições do Código de Conduta e Ética de Fornecedores.

12. Diretoria Administrativa

Monitorar o cumprimento das diretrizes estabelecidas nesta política, revisá-la anualmente, mantê-la atualizada para refletir em seu conteúdo quaisquer alterações no direcionamento da Empresa e suportar eventuais dúvidas relativas ao conteúdo e sua aplicação.

13. Gerência Jurídica

Orientar a MOS quanto à aplicabilidade, interpretação e atualização de leis ou regulamentações relacionadas aos temas desta política, tais como processo de Due Diligence, fusões, aquisições e verificações ao cumprimento dos requisitos da Lei Anticorrupção.

14. Definições

• Administração Pública: É o conjunto de órgãos, serviços e entidades da administração pública direta e indireta (fundações, autarquias, empresas públicas e sociedades de economia mista), e respectivos agentes. Esse conceito, para efeitos desta Política, engloba todo aparelhamento do Estado, em todos os seus níveis (Federal, Estadual e Municipal) e poderes (Executivo, Legislativo e Judiciário) para a prestação dos serviços públicos, para a gestão dos bens públicos e dos interesses da comunidade, assim como seus respectivos representantes.

• Agente Público: É toda pessoa física que representa o poder público, sendo funcionário público ou não, remunerado ou não, exercendo serviço temporário ou permanente. É todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública. Equipara-se a Agente Público quem trabalha para empresa privada contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública.

• Atos Lesivos: São quaisquer atos ou omissões que causem prejuízos diretos ou indiretos ao interesse e/ou patrimônio público em detrimento do interesse de terceiros e que contrariem os princípios da Administração Pública (ex. impessoalidade, moralidade, eficiência, legalidade e publicidade) e os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

• Ouvidoria: O Canal da Ouvidoria é o canal disponibilizado pela MOS para os stakeholders e quaisquer terceiros oferecerem anonimamente ou de maneira identificada denúncia ou informação sobre conduta que entenderem contrária ou potencialmente ofensiva aos valores da Companhia ou à legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção.

• Código de Ética: É o conjunto de regras, conforme versão atualizada periodicamente pela MOS, por meio do qual a Companhia faz valer perante os stakeholders o respeito aos seus valores e a proibição à prática de atos que caracterizem desrespeito à ética, aos valores da Companhia ou à legislação em vigor, inclusive a Lei Anticorrupção.

• Corrupção: O ato ou efeito de se corromper, oferecer algo a Agente Público ou Privado com o objetivo de obter vantagem indevida para si ou para outrem.

• Licitação: É o procedimento administrativo formal para a contratação de serviços ou aquisição de produtos pelos entes da Administração Pública direta ou indireta. No Brasil, as licitações são genericamente reguladas pela Lei n° 8.666/1993 (Lei Geral de Licitações), havendo ainda normas mais específicas aplicáveis a determinadas situações. São exemplos: a Lei n° 10.520/2002 (que disciplina as licitações na modalidade pregão); o Decreto n° 5.450/2005 (que disciplina o pregão eletrônico); e a Lei nº 13.303/2016 (que dispõe sobre o estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia mista e de suas subsidiárias).

• Stakeholders: São todos os públicos relevantes com interesses pertinentes à Companhia, ou ainda, indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade. Entre outros, destacam-se: acionistas, investidores, colaboradores, sociedade, clientes, fornecedores, credores, governos, órgãos reguladores, concorrentes, imprensa, associações e entidades de classe, usuários dos meios eletrônicos de pagamento e organizações não governamentais.

15. Disposições Gerais

É competência do Conselho de Administração da Companhia alterar esta política sempre que se fizer necessário.

Esta política entra em vigor e é divulgada na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer documentos em contrário.